取締役の解任

先日、「新しく役員になってもらいたい取締役がいるのですが、パフォーマンスを出せない時には解任しても大丈夫でしょうか。」という相談を受けました。

そもそも、取締役はいつでも株主総会で解任することができます（会社法339条1項）。
しかし、解任について「正当な理由」（会社法339条2項）がない場合には、取締役は会社に対して損害賠償請求できるとされている点に注意が必要です。

「正当な理由」について、最高裁判所昭和57年1月21日においては、
「X社の代表取締役であったAが、持病が悪化したので療養に専念するため、その有していたX社の株式全部をX社の取締役Bに譲渡した。
Bと代表取締役の地位を交代した後に、Bが経営陣の一新を図るため臨時株主総会を招集し、当該総会決議によりAを解任した場合には、正当な理由がある」
と判断しています。

他方、業績不振などの理由では、「正当な理由」とは認められないケースもあり、会社としては損害賠償のリスクを十分に検討しておく必要があるでしょう。

以上の通り、取締役を外部から招聘する際には、事前にどのような場合に解任する可能性があるのか、解任にあたって当該取締役が被る可能性のある損害について賠償金を支払うのか、支払うとして幾ら支払うのか等を事前に合意しておく対応が考えられます。
そのような内容を当該取締役と合意しておくことで、将来的なリスクを軽減することができますし、会社としても積極的に取締役を登用することができるのではないでしょうか。