今回は、「譲渡制限株式と買取請求」についてです。
先日、顧問先より、「会社の譲渡制限株式について、少数株主より譲渡承認請求がされました。拒否したいのですが、今後の流れはどのようになりますか。」との相談を受けました。
中小企業の株式については、定款等によって譲渡制限が付されていることが多いです。
「譲渡制限」とは、株主総会決議等による承認がない限り、株式を譲渡できないとする規制です。
期間制限も含めて、様々な手続が法定されていますので、大きなポイントを順に説明していきます。
まず、譲渡制限株式を有している株主等は、同株式を譲渡した際には、会社に対して譲渡承認請求を行う必要があります（会社法136条等）。
会社による承認がされない限り、同譲渡は、会社に対する関係では効力が生じないからです。
次に、会社は、譲渡承認請求を受けてから2週間以内に、譲渡承認請求者に対して、「承認」又は「拒否」する旨の通知をする必要があります（会社法139条、145条）。
2週間以内に同通知をしなかった場合には、会社において株式譲渡を承認されたものとみなされてしまう点に注意が必要です。
仮に、会社が譲渡承認を拒否した場合、会社において基本的に株式買取義務が発生します（会社法140条1項）。
譲渡制限株式とはいえ、株主による投下資本の回収についても配慮された規定となっています。
なお、会社は買い取る旨について株主総会決議を行う必要があります（会社法140条2項）。
その後、会社は、譲渡承認請求者について、譲渡承認拒否通知から40日以内に、株式を買い取る旨の通知をする必要があります（会社法141条）。
仮に40日以内に同通知をしなかった場合には、会社において株式譲渡を承認されたものとみなされてしまう点についても注意が必要です。
なお、買取通知を譲渡承認請求者に送付する際には、会社において、暫定株式譲渡価格（簿価純資産方式で算定される価格）を供託した上で、同供託書についても併せて送付する必要があります（会社法141条2項）。
それ以降においても、会社と譲渡承認請求者において、買取価格について交渉が不調に終わる可能性もありますが、その場合、不満がある当事者は、会社の株式買取通知から20日以内に裁判所に株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法144条）。
同申立てをしない場合、売買価格は暫定株式譲渡価格で確定することになりますし、申し立てをした場合であっても、訴訟上の和解にて解決することもあります。
以上の通りですが、期間制限等も厳格に決められている上に、細かな部分で丁寧な対応が求められることとなります。
少しでもご参考になりましたら幸いです。
